合名会社とは? 特徴やメリットなどを解説




合名会社とは?

会社としてはいろいろな種類がありますが、合名会社ということを耳にしたことはあまりないのではないでしょうか。

合名会社というのは、出資者(無限責任社員)のみで構成されているものです。

合名会社は、会社の債権を会社財産で完済できないと社員の個人の財産も会社の借金の返済に充てるという、非常に責任が重いものです。

そのため、会社の信用にそのまま社員の個人の信用がなります。

このように全ての社員が出資者(無限責任社員)であることが、有限責任社員だけで構成されている合同会社や株式会社、合資会社と比べて、決定的に違っています。

なお、旧商法においては、合名会社と合資会社では社員に法人はなれませんでしたが、会社法においては社員に法人がなれます。

合名会社は、無限責任を社員が負うようになり、社員に有限責任の法人がなるのは矛盾するような感じがしますが、資金力に個人でも限界があり、限度が弁済能力にもあるため、法人でも違いがないという考え方を採ったためです。

合名会社の特徴とは?

ここでは、合名会社の特徴についてご紹介します。

一人の社員だけで設立して存続することが認められており、無限責任社員に法人もなることができます。

会社の業務執行権をそれぞれの社員が持っており、しかも、会社の代表権も持っていることが基本ですが、業務執行社員に一人の社員だけをすることも定款によってできます。

社員が業務執行権のないときは、合名会社に対する業務執行社員の責任を追及する訴えの提起ができます。

定款によって、特定の社員だけに会社代表権を与えることもできます。

社員を新しく加入させるときは、定款を変えないと、その効力がありません。

なお、定款を変えるときは、全ての社員の了解が必要になります。

社員が他の人に自分の持分を譲るときは、他の全ての社員の了解が必要になります。

やむを得ない理由があれば、退社することがいつでもできます。

社員が退社したときは、持分の払戻しができます。

しかし、退社した社員でも、退社してから2年間は、退社する前にあった会社の債務に関して続けて無限責任を負う必要があります。

儲けを会社の判断で配当することができ、規制は財源的にかけられていません。

合名会社のメリットとは?

ここでは、合名会社のメリットについてご紹介します。

意思決定が自由に社員総会でできる

合名会社では、経営方針、商品化の決定や商品開発、販売ルート、販促方法、儲けの分配など、会社を経営するための意思決定は自由に社員総会でできます。

株式会社のときは意思決定が最終的に株主総会になりますが、合名会社のときは意思決定に直接経営に携わっていない株主が加わるようなことはありません。

合名会社の一つの特徴としては、熱意を同じように持っている仲間が出資して、自分たちで経営するということが挙げられます。

設立が安価で簡素である

費用と手続きが必要な株式会社に比較して、合名会社を設立するのは安価で簡素です。

合名会社を設立するためのお金としては、10万円くらいが登録免許税と定款印紙代にかかる程度で、ほとんど時間や手間もかかりません。

なお、約25万円が株式会社を設立するためにはかかるため、合名会社のときはこの半分以下で設立できるようになります。

経営に社員が介入できる

株式会社とは違って、合名会社は実際に仕事を行う社員が経営の主体です。

仕事を実際に行う社員自身が経営に直接介入できるため、経営できるのは魅力が非常にあるでしょう。

当然ですが、最大のリスクの無限責任を軽く考えることはできませんが、経営に直接介入できることと引き換えにすると、経営に対するモチベーションに不安を換えることもできるでしょう。

合名会社を設立する方法とは?

ここでは、合名会社を設立する方法についてご紹介します。

合名会社を設立するときは、ぜひ参考にしてください。

基本的に合同会社や株式会社と同じである

合名会社を設立する方法は、基本的に合同会社や株式会社を設立するときの方法と同じようなものです。

定款を決定して設立するときに出資金を出資者である社員が払い込んで、必要な書類を法務局に提出すると登記が終わります。

当然ですが、合同会社や株式会社と同じように、登記した後は都道府県事務所や税務署などに開業の申請をする必要があります。

なお、株式会社のときは決定した定款の認証を公証人役場で受ける必要がありますが、定款の認証は合名会社のときは必要ありません。

合名会社の登録免許税は、最低価格が6万円の資本金の0.07%になります。

会社の大まかな枠組みを決定する

合名会社を設立するときは、会社の大まかな枠組みを決定することが必要です。

どのようなビジネスを行うか、設立するときはどのようなメンバーにするか、どこに本社を置くかなどについて決定します。

この大まかな枠組みを決定することは、実際には最も大切なことです。

例えば、合名会社を設立するときに相応しくないメンバーを入れると、組織の中において後から不和が発生して、ビジネスが成功しないかもしれません。

また、資本金の準備が多くなければ、資金を金融機関から調達するときに支障をきたし、運転資金を十分に準備できなくていきなりビジネスを倒産寸前からスタートしなければならないでしょう。

定款を作って出資金を払い込む

合名会社の大まかな枠組みを決定すると、会社の基本規則を決めた定款を作って、創業するときの全ての社員の了解を得て署名、押印を集める必要があります。

なお、合名会社の法人を設立するときは、定款に必ず記載する必要がある規則の「絶対的記載事項」があるため注意しましょう。

絶対的記載事項としては、次のようなものがあります。

  • 目的
  • 商号
  • 本店の所在地
  • 社員の名前、名称(法人の場合)と住所
  • 社員が無限責任か有限責任か
  • 社員の出資の目的とその価額など

法務局で設立登記をする

このような手続きが終わると、必要書類を作って法務局で合名会社の設立登記をします。

設立登記をするときに必要な書類としては、次のようなものがあります。

  • 合名会社設立申請書
  • 定款
  • 出資を証明する書類
  • 法人が社員に含まれるときは法人の登記事項証明書

問題が全くないときは登記が約1週間で終わって、登記簿謄本などを入手することができます。

登記した後の手続き

登記が終わると、合名会社の設立の手続きが終わるということではありません。

関係する機関に、合名会社を設立したことを伝える必要があります。

都道府県事務所や税務署、社会保険事務所、ハローワークなどに、届出を必要によって提出する必要があるため忘れないようにしましょう。






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RUN-WAY編集部

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